martes, 22 de diciembre de 2015

Modelo de Contrato de Joint Venture


CONTRATO DE JOINT VENTURE





Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de mercaderías que suscriben de una parte: ……………………………………., empresa constituida bajo las leyes de la República ……………….., debidamente representada por su ……………………., con Documento de Identidad N° …………………., domiciliado en su Oficina principal ubicado en ……………………………, a quien en adelante se denominará EL ASOCIANTE y, de otra parte …………….. S.A., inscrito en la Partida N° ………………. del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° ………………….., debidamente representado por su Gerente General don ………………………., identificado con DNI N° ………………. y señalando domicilio el ubicado en Calle …………….., N° ……….., Urbanización ………….., distrito de ……………, provincia y departamento de ………………………., República del Perú, a quien en adelante se denominará EL ASOCIADO, que acuerdan en los siguientes términos:



ANTECEDENTES



CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad  anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la………………………………



En ese sentido EL ASOCIANTE por acuerdo del directorio del…….de………de 20………conforme el acta que se adjunta, ha decidido participar en el negocio de la……………….… ………………., para lo cual estima conveniente celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de asociación en participación, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato.



CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los términos a que se contrae este documento.



CLAUSULA TERCERA:  EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado en……………….,inscrita en la partida electrónica N ………………….del Registro de la Propiedad Inmueble de…………………….,en donde están descritos sus linderos y medidas perimétricas.



Igualmente ,  EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehículos: un automóvil marca………..,modelo……………………,placa de rodaje………………….,y de las dos camionetas marca………………,modelo……………,placas de rodaje………………………y……………………respectivamente.



OBJETO DEL CONTRATO



CLAUSULA CUARTA: Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la cláusula siguiente bajo la modalidad de asociación en participación.



 En consecuencia EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de su propiedad descritos en la cláusula tercera del presente contrato en favor de EL ASOCIANTE. Por su parte, en contraprestación, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previstas en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.



CLAUSULA QUINTA: El negocio a desarrollarse por la asociación en participación consistente en la fabricación y comercialización de…………………………………………………………………………………………..



CARACTERISTICAS Y DURACION DEL CONTRATO



CLAUSULA SEXTA: El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En ese sentido, el periodo de duración del presente contrato es de………..años, contados, a partir del……….de……………de 20……hasta el……..de……..del 20………



CLAUSULA SEPTIMA: En armonía con lo establecido por los artículos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni en consecuencia EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato.



CLAUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferirá solamente el uso de los bienes descritos en la cláusula segunda. En consecuencia, deberán serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminación del plazo de vigencia del contrato.



REGIMEN DE UTILIDADE Y PERDIDAS



CLAUSULA NOVENA: Las partes acuerdan que la participación de ambas, tanto en las utilidades como en las pérdidas que arroje el negocio, será en forma proporcional, correspondiente a cada uno del 50% por ambos conceptos.



En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO, recibirá de EL ASOCIANTE el 50 % de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio económico anual que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio.



El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y en un plazo no mayor de…………días hábiles de aprobado el balance general de cierre del ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la cláusula décimo octava.



CLAUSULA DECIMO: Las partes convienen que, en caso de pérdidas u obligaciones frente a terceros, EL ASOCIADO  solo responderá hasta por el monto de sus aportes al negocio.



OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES



CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Las partes declaran  expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestión, administración y realización del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, ELASOCIANTE deberá proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculación económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al  adquirir créditos.



En consecuencia ,quedan convenido que no existirá relación jurídica alguna entre  los terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros no adquirirán derechos ni asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquellos.



CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL ASOCIANTE está obligado a informar periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL ASOCIADO tendrá la facultad de fiscalización y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento económico del negocio.



CLAUSULA DECIMO QUINTA: Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.



CLAUSULA DECIMO SEXTA: Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del periodo de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual a través de terceros actividad empresarial idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.



CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Igualmente, dentro del plazo de duración del contrato EL ASOCIANTE, se obliga a no fusionarse, transformarse escindirse o llevar a cabo otra forma  de reorganización societaria.



CONTABILIDAD Y TRIBUTACION



CLAUSULA DECIMO OCTAVA: Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deberá contratar en un plazo no mayor a…………días de suscrito el presente documento, los servicios de un contador público colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.



Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros deberán presentarse con un máximo de………..días de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de……..días.

CLAUSULA DECIMO NOVENA: Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden en los previstos en la cláusula anterior y otros que se efectúen en el decurso del negocio, serán asumidos únicamente por EL ASOCIANTE.



RESOLUCION DEL CONTRATO



CLAUSULA VIGESIMA.- El incumplimiento de lo previsto en la cláusula undécima, décimo tercera, décimo quinta, décimo sexta, décimo sétima y décimo octava, constituirá causal de resolución el cual se producirá de pleno derecho cuando EL ASOCIADO comunique por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.



APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY



CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: En todo lo n o previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.



COMPETENCIA ARBITRAL



CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: Las controversias que pudieran suscitarse en tomo al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la  materia uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.



Si en el plazo de………. (…..) Días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del Tribunal Arbitral, esta deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara  de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.



El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.





En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de ……………, a los ……. días del mes de ………. 2012.







……………………………………                                 ……………………………….

         EL ASOCIANTE                                                               EL ASOCIADO


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