martes, 22 de diciembre de 2015

Modelo de contrato de Know how

CONTRATO DE KNOW HOW

Conste por el presente documento el contrato de licencia de secreto industrial que celebran de una parte, AAA, identificada con R.U.C. Nº ..........., inscrita en la partida electrónica Nº ........ del Registro de Personas Jurídicas de ......, con domicilio en ......................, debidamente representada por su gerente general don … ......, identificado con D.N.I. N° ......., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIANTE; y, de otra parte, BBB, identificada con R.U.C. Nº ......, inscrita en la partida electrónica Nº ..... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con domicilio en ....................., debidamente representada por su gerente general don ....................., identificado con D.N.I. N°..............., con poderes inscritos en el asiento ....... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:


ANTECEDENTES: CLÁ USULA PRIMERA.- EL LICENCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación de sistemas computarizados de escritura digital conformados por monitores interactivos provistos de sensores ópticos y por un lapicero electrónico, los cuales al ser utilizados en conjunto permiten introducir información a la computadora escribiendo directamente sobre el monitor. Dichos avances tecnológicos han permitido la especialización en la producción de sistemas computarizados de escritura digital; razón por la cual, actualmente es la única empresa que proporciona dichos equipos en el mercado .

CLÁ USULA SEGUNDA.-
EL LICENCIATARIO es una empresa constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación de computadoras; domiciliada en el territorio de la República, que gozará a partir de la firma de este contrato de la autorización de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en la fabricación de computadoras, la tecnología industrial por este desarrollada; actividad que deberá realizarse solo en el territorio que comprende la ciudad de Lima en la República de Perú.

OBJETO DEL CONTRATO:
CLÁ USULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL LICENCIATARIO la autorización para la utilización y aplicación de las técnicas y procedimientos de fabricación de sistemas de escritura digital para computadoras. El LICENCIANTE aclara que la tecnología que será materia de licencia es de naturaleza eminentemente industrial y que al no haber sido de interés de su titular el patentarla, deberá seguir manteniéndose en secreto .

CLÁ USULA CUARTA.- En contraprestación, EL LICENCIATARIO se obliga a pagarle a EL LICENCIANTE la cantidad de US $ ................. (........... Dólares Americanos), que se cancelará en la forma siguiente: - US $ ..................... (............................. Dólares Americanos), a la firma de este documento. - US $ ..................... (................. Dólares Americanos) dentro de los ...... días contados a partir de la fecha de este contrato, para lo cual en este acto EL LICENCIATARIO, acepta la letra de cambio N° ....... por igual importe.
Adicionalmente, EL LICENCIATARIO pagará a EL LICENCIANTE una regalía de $......... mensuales. Esta regalía se hará efectiva mediante pagos trimestrales.

EJECUCIÓN Y PLAZO DEL CONTRATO:
CLÁ USULA QUINTA.- Ambas partes acuerdan que el contrato, tendrá una duración de .... años, el cual empezará a regir en forma inmediata desde la fecha de la firma por ambas partes; vencido el cual cesarán los efectos de este acto, salvo que las partes acuerden la prórroga del plazo.

CARACTERES DEL CONTRATO: CLÁ USULA SEXTA.- La licencia materia del presente contrato, se otorga en condiciones de exclusividad a EL LICENCIATARIO, en virtud de lo cual, podrá prohibir a EL LICENCIANTE la celebración de contratos con terceros que transmitan la información que se le está licenciando, en el territorio asignado.

ASISTENCIA TÉCNICA:

CLÁ USULA SÉTIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a poner a disposición de EL LICENCIATARIO el personal técnico necesario para implementar el sistema de escritura digital para computadoras.

CLÁ USULA OCTAVA.- El personal técnico dispuesto por EL LICENCIANTE capacitará a los técnicos de la empresa de EL LICENCIATARIO, por un período de ...... meses, término en el que se encontrarán habilitados para desarrollar la tecnología y aplicarla en la fabricación de los equipos señalados en la cláusula duodécima. Si transcurridos los tres meses, el licenciatario necesitara un período de capacitación y/o entrenamiento adicional, podrá solicitarlo al licenciante, y previo pago de una retribución de .......... procederá a dar inicio al programa.

CLÁ USULA NOVENA.- EL LICENCIANTE se obliga además, a proporcionar al LICENCIATARIO toda la información referente a la producción de los equipos; la misma que consta de ..... manuales, y ....... discos digitales, soportes físicos que contienen en forma detallada todas las técnicas y procedimientos de fabricación industrial de los equipos.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL LICENCIANTE: CLÁ USULA DÉCIMA.- EL LICENCIANTE se reserva el derecho, conforme a sus planes de fabricación, de introducir modificaciones en sus productos, cesando en la fabricación de algunos de modelos que considere han caído en obsolescencia y/o introduciendo nuevos modelos o versiones, así como de utilizar nuevos componentes en la fabricación de los productos.

CLÁ USULA UNDÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma exclusiva al licenciatario, la autorización para el desarrollo y aplicación industrial de la tecnología licenciada, solo en el territorio asignado. Dicha exclusividad implica la imposibilidad de que terceras personas puedan ser autorizadas a explotar la tecnología licenciada en la zona asignada; así como tampoco podrá el licenciante explotarla por sí mismo.

CLÁ USULA DUODÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a garantizar el óptimo funcionamiento de los equipos de aire acondicionado para automóviles fabricados con los conocimientos técnicos e industriales licenciados.

OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO: CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.-
EL LICENCIATARIO no podrá fabricar o utilizar sus productos elaborados con la tecnología licenciada en territorio asignado a otro licenciatario.

CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- EL LICENCIATARIO deberá utilizar solamente los signos distintivos de EL LICENCIANTE o la presentación determinada por este para distinguir el producto bajo licencia durante el período de vigencia del acuerdo.

CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la fabricación de los sistemas de escritura digital para computadoras solamente la tecnología otorgada por EL LICENCIANTE. Esta obligación implica abstenerse de celebrar otros contratos, que transmitan tecnología, con terceros mientras se mantenga vigente el vínculo contractual con EL LICENCIANTE.

CLÁ USULA DÉCIMO SEXTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comunicar a EL LICENCIANTE durante el transcurso del contrato, así como a su vencimiento, las ventajas o mejoras que la aplicación del secreto industrial le hubiera proporcionado. Si así ocurriera, EL LICENCIATARIO quedará autorizado a explotar toda patente desarrollada por las mejoras obtenidas en la producción.

CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a EL LICENCIANTE las materias primas que servirán para fabricar los productos que fabricará con el know how licenciado, así como los equipos necesarios y otros servicios que coadyuven al mismo fin.

CLÁ USULA DÉCIMO OCTAVA.- EL LICENCIATARIO se obliga a mantener en secreto y estricta reserva toda la información y conocimientos transmitidos en virtud del contrato. El incumplimiento de esta cláusula acarrea como consecuencia inmediata la resolución del contrato y el pago de la siguiente penalidad .......... , más el daño ulterior.

CLÁ USULA DÉCIMO NOVENA.-
EL LICENCIATARIO no revelará información relevante directa o indirectamente a ningún competidor, por sí mismo, o a través de terceras personas.

OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO:

CLÁ USULA VIGÉSIMA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL LICENCIATARIO cesarán de inmediato; y EL LICENCIATARIO pagará todas las sumas adeudadas a EL LICENCIANTE, de ser el caso.

CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se obliga a no utilizar los conocimientos obtenidos a través de la ejecución del contrato de licencia de know how en su propio y exclusivo beneficio ni de terceros, una vez terminado el contrato; debiendo abstenerse de explotar el know how a que tuvo acceso en virtud del contrato durante el lapso de un año, luego de finalizado este.

CLÁ USULA RESOLUTORIA EXPRESA:
CLÁ USULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL LICENCIATARIO en las cláusulas cuarta, décimo sétima, décimo octava y décimo novena, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL LICENCIANTE comunique, por carta notarial, a EL LICENCIATARIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY: CLÁ USULA VIGÉSIMO TERCERA.-
En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Decreto Legislativo Nº 823 , Ley Nº 26122, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL: CLÁ USULA VIGÉSIMO CUARTA.-
Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de ............ (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de … ., a los ..… . días del mes de… .. del 20...

EL LICENCIANTE                                                                             EL LICENCIATARIO

Fuente: upsjb
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